中国法人 設立サポート
中国進出への第一歩となる中国法人設立をサポートいたします。
設立後の会計や税務、ビザの申請など、中国ビジネスコンサルティングをトータルサポートいたします。
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中国法人の設立形態について
（1）中国に事業体を設立する形態
事業体には外商企業と外国企業に分けられ、法人形態としては独資企業・合弁企業・合作企業の3形態があり、これらを一括して外商投資企業と言います。また、法人形態の事業体として、駐在員事務所、事業所、支店等があり、これは中国以外の企業がその名義で設立するための、外国企業の範疇に入ります。
合弁企業： 中国側と外国側の共同出資による法人です。
合作企業： 中国側と外国側の共同事業で、法人格のある企業と法人格のない企業の設立を選択できます。
独資企業： 規制業種には独資企業を認めないものや出資比率により認めるものがあります。
外資に関する禁止項目としては2002年2月11日に公布されている国務院令第346号第7条が示す下記6項目があります。すなわち、
(1)
国の安全を脅かし、または、社会の公共利益を害するもの。
(2) 環境を汚染・破壊し、自然資源を破壊し、または、人体の健康を害するもの。
(3) 大量の耕地を占用し、土地資源の保護、開発のためにならないもの。
(4) 軍事設備の安全および使用功能を害するもの。
(5) 我が国特有の工芸または技術を利用して製品を生産するもの。
(6) 法律、行政法規に規定するその他の状況。
また逆に外資奨励項目として出資金額により認めるものがあり、外商投資プロジェクトとして許可されているものは次のような項目になります。
(1)
農業新技術、農業総合開発およびエネルギー、交通、重要原材料工業に該当するもの。
(2) 高度先進技術、先進的応用技術に該当するものであって、製品の性能を改善し、企業の技術・経済効率を高め、または、国内の生産能力が不足している新設備・新材料を生産することができるもの。
(3) 市場の需要に応えるものであって、製品のグレードを高め、新市場を開拓し、または、製品の国際的競争力を高めることができるもの。
(4) 新技術、新設備であって、エネルギーおよび原材料を節約し、資源を総合的に利用し、資源を再生し、且つ環境汚染を防止することができるもの。
(5) 中西部地区の人的資源および資源の優位性を発揮させることができ、且つ、国の産業政策に合致するもの。
(6)法律、行政法規に規定するその他の状況。
となっています。
更に制限つきではありますが、外商投資プロジェクトとして認められるものとして、
(1)
技術レベルが立ち遅れているもの。
(2) 資源節約および生態環境改善のためにならないもの。
(3) 国が保護的採掘の実施を規定する特定の種類の鉱物の探査、採掘を行うもの。
(4) 国が段階的に自由化する産業に該当するもの。
(5) 法律、行政法規に規定するその他の状況。
といったものも含まれており、年々この業態範囲は広がっているものと思われます。
これら事業体を設立する際の最低払込資本金の一般規定としては、有限責任公司で3万人民元、1人有限責任公司で10万人民元という最低限度額が設けられています。
（2）中国法人と取引を行う無店舗形態
無店舗方式には、貿易（一般貿易、委託加工貿易、技術貿易、リース貿易）によるものがあります。最低登録資本金は、50万人民元です。合資企業と合作企業においては、出資比率を中国側との合資・合作契約書の中で取決めます。ただし、外国合営者の出資比率を25％以上としています。なお、外国合営者の出資比率が25％未満の場合、外商投資企業とはならず、内資企業とみなされます。
企業名称（会社名）
企業名称は、原則として「企業法人登記管理条例施工細則第24条」に基づき、「企業名称は以下の部分により構成されなければならない。屋号（商号）、所属業界（または、経営特徴）、組織形態。企業の名称の前には所在地の行政区分の名称を冠しなければならず、その冠した行政区分の範囲内において専用権を有し、同一業界において企業名を混同してはならない。」と、されています。
役員（社員の数）
有限責任会社は、2名以上50名以下の社員の共同出資で設立します。(会社法第20条：社員の数)
会社設立手続きについて
１．外国企業常駐代表機構（駐在員事務所）の設立
中華人民共和国「外国企業常駐代表事務所の管理に関する暫定規定」及び「外国企業常駐代表事務所登記管理規則」の規定により、外国企業が中国で駐在員事務所を設立する場合、次のものが必要です。
① 中国の主管部門（体外経済合作部等）に申請する。会社の規約、会社の登記証明の関連文書を提出し、批准を受けた後、会社登録機関（工商行政管理局）で登記手続を行う。
② 中国国内にある駐在員事務所の代表者または代理者を指名し、経営活動に必要な運転資金を供給する。
③ 外国会社の駐在員事務所を登記する場合、当該外国会社の国籍と責任形式を明確にし、規則等の関係書類を提出する。
④ 必要書類
・外国企業常駐代表機構設立申請書
・外国企業常駐代表機構の首席代表委嘱書
・首席代表の履歴書
・資本証明書
・会社の登記簿謄本
・会社案内
・事務所の賃貸契約書
・首席代表のパスポートの写し
・首席代表の写真
２．合併・合作企業の設立
「中華人民共和国中外合資経営企業法」と実施条例に基づき、中外合資企業を設立する場合、下記の順序で申請する。
一、合資企業設立申請の場合、中国側の合資者は外国側投資者と共同で次の書類を審査機構に提出しなければならない。
① 合資企業設立申請書
② 合資各方が共同で作成したＦ・Ｓ報告書
③ 合資各方が承認した代表者が署名した合資企業協議、契約と規約
④ 合資企業の董事長、副董事長、董事者名簿
⑤ 審査認可機関が規定するその他文書
※上記書類は中国語での作成が必要。その内②、③、④の書類は合資各方で決定した外国語で一部作成することができる。二種類の言語で作成した書類は同等の効力があるものとする。
二、審査機関の批准を受け、申請者は認可証書を受け取った日から一ヶ月以内に認可証書に基づき、合資企業所在地の省、自治区、直轄市工商局で登記手続きを行う。
３、独資企業の設立
外国企業が独資企業を設立する場合、「中華人民共和国外資企業法」および実施細則に基づき、体外貿易経済部等の国務院が特定する機関に申請する。外国投資者は独資企業の設立を申請する前に、独資企業設立予定地の県級あるいはそれ以上の地方人民政府に次の内容の報告書を提出する。
・独資企業設立の旨、経営範囲、規模
・生産する製品
・使用する技術設備
・使用地面積と要求
・水、電気、石炭、ガス或いはその他の必要なエネルギー条件と数量
・公用施設の要求など
上記報告書を提出した上で、改めて独資企業設立予定地の県級あるいはそれ以上の地方人民政府に認可を経て、審査機関に申請書を提出する。
① 外資設立申請書
② Ｆ・Ｓ報告書
③ 外資企業の規約
④ 外資企業の法定代表者（または董事会メンバー）の名簿
⑤ 外国投資者の法律証明書類と資産信用証明書類
⑥ 外資企業設立所在地の県級あるいはそれ以上の地方人民政府の書面回答
⑦ 輸入が必要な物品リスト
⑧ その他必要書類
※上記①、③は必ず中国語で作成しなければならない。②、④、⑤の書類は外国語で作成する事ができるが、中国語の翻訳文を添付する。
※２社以上の外国投資者が共同して独資企業を設立する場合、締結した契約の副本を審査機関に登録しなければならない。
【 捺印について 】
中国は日本と同様、契約には必ず印鑑が必要となります。しかし、中国の捺印には日本より厳しい規定があります。
例えば、
* 細かい汚れや不明瞭な部分が少しでもあれば、正式の文書として認められない場合が多く、 政府、銀行などで取り交わす文書では厳しいものがあります。
* 一文字姓の多い中国では、姓のみの印鑑は認められません。たとえ、日本人であっても、姓名が入った印鑑でなければ中国では正式の印とは認められません。
* 字体が簡単で模倣が容易に行われると判断される印鑑は認められません。
その他、印鑑の材質など細かい条件があり、多くの日本人が、中国の規定を満足しない印鑑を使用するため、種々の手続きで支障をきたす場合が多いようです。印鑑の作成は中国で行うこともできます。ただし、公式文書に使用する印鑑はどこで作ってもらっても良いわけではなく、政府の許可を受けた人だけが、公式文書用の印鑑を作成することができます。
中国法人設立の手順
①企業名仮登録
↓
②外貨企業批准書申請の手続き、環境影響評価書
↓
③工商行政管理部門に登録手続き(営業許可証の申請)
仮営業許可書（３ヶ月間）
↓
④企業代表番号(組織機構代碼証)の申請
↓
⑤外貨登録
銀行口座開設、印鑑作成：実印、契約印、領収書印、税関印、銀行印、代表者印
↓
⑥税務登録
役所：登録所
↓
⑦税関登録
税務・財務・工商・統計・税関・外貨管理
↓
⑧資本金の入金
資本験試報告書（資本証明書）
↓
⑨正式営業許可書（10年、20年、50年）
